<<返回投資者關系列表
下一篇新聞>>
<<上一篇新闻  

投資者保護、識風險”案例(8) 发布时间:2017/8/23 0:00:00

“投資者保護·明規則、識風險”案例——權益變動也要信息披露,投資者你知道嗎?
中国证监会 www.csrc.gov.cn时间:2017-08-22 来源:全国股转公司
在證券市場上,信息披露並不僅是挂牌公司的專屬義務,投資者也會面臨需要披露信息的情況。尤其在新三板市場中,投資者的構成與A股市場大不相同,主要以機構與高淨值個人投資者爲主,而挂牌公司則以中小微企業爲主,大部分挂牌公司股本規模不大,股權結構較爲單一,因此投資者的權益變動較容易觸到需要披露《權益變動報告書》的紅線,我們用以下兩個案例,向投資者詳細解析權益變動該如何進行信息披露。
2016年11月23日,投資者A以協議轉讓方式賣出挂牌公司G的股票3450,000股,其持股比例從53.91%降至49.11%,並于次日披露權益變動報告書。2016年11月25日、11月28日,投資者A繼續以協議轉讓方式買入挂牌公司G的股票1000股、賣出挂牌公司G的股票3,000,000股,分別占挂牌公司總股本的0.001%、4.38%。投資者A的上述行爲是否違規?讓我們詳細地對投資者A三次股票交易行爲進行解析:
第一次減持:投資者A持股比例從53.91%降至49.11%,從減持數量4.8%來看,並未到5%,很多投資者的疑問也在這裏,這時是否需要披露權益變動報告書?根據《非上市公衆公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)的規定,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公衆公司已發行股份的10%後(提請投資者注意,與上市公司的規定不同,上市公司信息披露義務人所持有、控制上市公司已發行股份達到5%時或者一次取得、合並計算超過5%的,應當自該事實發生之日起3日內編制股東權益變動報告),其擁有權益的股份占該公衆公司已發行股份的比例每增加或減少5%(即其擁有權益的股份每次達到5%的整數倍時),應當進行披露,且自該事實發生之日起至披露後的2日內,不得再行買賣該公衆公司的股票。請投資者仔細關注這句話:“其擁有權益的股份每次達到5%的整數倍時”,意思是以投資者及其一致行動人股份變動之後持有挂牌公司已發行股份的比例爲准,而不是以發生變動的股份數量爲准。那麽,從投資者A權益變動之後擁有的股份數來看,49.11%已經低于並觸發了50%(50%爲5%的整數倍)的披露紅線,投資者A在持股變動的次日即2016年11月24日履行了這一披露要求。
第二次增持:2016年11月25日,投资者A以协议转让的方式再次买入挂牌公司G股票1000股,虽然仅占挂牌公司总股本的0.001%,但这一增持行为违反了《收购办法》中关于权益变动时间节点的规定,即投资者A在第一次减持发生之日起至披露后的2日内,不应该再增持。如果我们把2016年11月24日即前一次投资者A的权益变动披露日设为T日,那么当A想再次进行权益变动时,应于T 3日也就是11月28日(因2016年11月27日为周末,故依法顺延至下一个工作日)进行。
第三次減持,2016年11月28日,該投資者以協議轉讓賣出挂牌公司股票3,000,000股,占挂牌公司總股本的4.38%,從這一時點投資者A擁有的股份數量來看,44.731%已經低于45%(45%爲5%的整數倍)的披露紅線,因此投資者須在2日內編制並披露權益變動報告書,並在自該事實發生之日起至披露後的2日內,不得再行買賣該挂牌公司的股票。
對于投資者A的股票交易違規行爲,全國股轉公司根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條的規定,對投資者A采取要求提交書面承諾的自律監管措施。
除上述信息披露的違規情形外,投資者也因《權益變動報告書》披露的內容有問題而被處罰,讓我們接著來看下面這個案例。
2016年5月23日,挂牌公司Z的董事长S 按照与某投资公司签署《协议书》的约定通过全国股转系统交易平台回购了该投资公司所持Z公司418.9万股股份。2016年5月24日,S作为信息披露义务人披露了《权益变动报告书》,但未在报告书中提及《协议书》的相关内容。董事长S掩盖了《协议书》的内容,却做出回购的举动,使得这一动作颇具有迷惑性,较容易给其他投资者施以“看好公司发展”的暗示,激发对挂牌公司Z的投资兴趣,并对该公司股价形成心理预期。这一违规行为,不仅违反了《全国中小企业股份转让系统业务挂牌公司信息披露细则(试行)》中信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时也违反了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和邀约收购报告书》的规定,信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件的主要内容。对于上述投资者的违规行为,中国证监会采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
上述案例也提醒新三板市場的投資者們,應認真學習新三板的法規制度,對于涉及權益變動的情況要特別留意披露紅線及暫停買賣的時間節點。同時,奉勸那些抱有僥幸心理的投資者,監管的利劍並不只是針對挂牌公司,對投資者同樣適用,如不按市場規則行事,就會被施以懲罰。在資本市場上誠信是根本,千萬不要因小利而壞了自己的名聲,到頭來得不償失。